1. Introduction

1.1 Les présentes Conditions Générales (ci-après le “GTC») régissent l'utilisation de tous les produits et composants logiciels (ci-après «Logiciels») fournis par PDF Tools AG, une société suisse enregistrée à Brown-Boveri-Strasse 5, 8050 Zu<unk> rich, Suisse (ci-après «Licencié”), par toute partie qui souhaite faire un usage contractuel du Logiciel (ci-après “Licencié”; Le Concédant et le Licencié sont aussi appelés chacun comme un “Soirée” et ensemble en tant que “Groupes”).

1.2 La CTC s’applique, en plus de tout autre accord contractuel entre le Concédant et le Licencié définissant des règles spécifiques pour l’utilisation de différents types de Logiciels fournis par le Concédant au Licencié (le «Licence Entent(s)”; le CG, le Contrat de Licence et la Politique de Confidentialité disponible sur https://www.pdf-tools.com/privacy-policy/ ensemble sont appelés « les »Accord) et le Licencié les accepte tous. En cas de conflit entre le Contrat de Licence et les Conditions Générales, les dispositions du Contrat de licence prévaudront dans la mesure nécessaire à la résolution du conflit. En cas de conflit entre le Contrat de licence/CTC et le Formulaire de commande, les dispositions du Formulaire de commande prévaudra.  Dans ce cas, les références à la CTC seront considérées comme des références aux dispositions en vigueur du Contrat de licence.

1.3 Dès la conclusion du Contrat de licence, le Licencié reconnaît et accepte l'application des CGU. Si le Licencié n'est pas d'accord avec les dispositions énoncées dans la CGU, le Licencié n'a pas le droit d'utiliser un Logiciel de la part du Concédant.

2. Définitions

Aux fins de la convention, en plus des termes définis ci-dessus, les termes suivants doivent avoir les significations suivantes (ces significations doivent être applicables de la même manière aux formes singulières et plurielles des termes définis) :

“Basique Services de support”

aura la signification telle que définie à la clause 3.

“Condition consécutive”

aura la signification telle que définie à la clause 13.1.2.

“Date de fin”

aura la signification telle que définie à la clause 8.1.

“Date d’entrée en vigueur”

aura la signification telle que définie à la clause 13.1.

“Forcer l'événement Majeure”

aura la signification telle que définie à l'alinéa 14.7.

“Condition initiale”

aura la signification telle que définie à la clause 13.1.2.

“Licence”

aura la signification telle que définie à la clause 3.

“Frais de licence”

aura la signification telle que définie à la clause 5.1.

“Clé de licence»
désigne un code unique fourni par le Concédant au Licencié qui active le Logiciel pour l'utilisation.

“Logiciel Open Source”

aura la signification telle que définie à la clause 4.1.3.

“Formulaire de commande”
désigne un document produit par le Concédant pour le Licencié précisant le prix du Logiciel et d'autres conditions commerciales. 

“Mises à jour du logiciel”

aura la signification telle que définie à la clause 7.2.

Date de début des services
aura la signification telle que définie à la clause 13.1.

« Environnement pris en charge »
désigne les exigences techniques minimales devant être fournies par le Licencié qui sont nécessaires à l'exécution du Logiciel tel que spécifié dans la clause 15.

“Condition”
aura la signification telle que définie à la clause 13.1.2.

3. Portée des services

Sous réserve des termes et conditions du contrat de licence respectif, Le Concédant accorde au Licencié le droit d'utiliser le Logiciel dans un cadre prédéfini (“Licence») et (le cas échéant) fournissent des services pour prendre en charge et maintenir le Logiciel (“Services de support de base”). 

4. Autorisation de licence

4.1 Portée de la Licence

4.1.1 L'utilisation autorisée du Logiciel par le Licencié est limitée à la portée et à la durée de la Licence spécifiée dans le Contrat de Licence. Sauf disposition contraire du Contrat de licence, la licence couvre le Logiciel qui peut être limité à des plates-formes spécifiques du système d'exploitation. Une telle limitation sera spécifiée dans le Contrat de licence. Le Licencié est responsable de fournir l'environnement système nécessaire à l'utilisation du Logiciel.

4.1.2 La licence accordée au Licensee peut contenir certains composants open source soumis à des licences open source (“Logiciel Open Source»), auquel cas le Logiciel Open Source incorporé appartient à un tiers. Le Logiciel Open Source n'est pas soumis aux termes et conditions du Contrat de Licence ou de la CGU. Au lieu de cela, chaque composant du logiciel Open Source est licencié selon ses conditions de licence applicables, dont la liste vous sera fournie via un lien avec notre Logiciel et/ou sur demande. Vous acceptez de respecter les conditions de licence du logiciel libre applicable et de nous indemniser pleinement pour toute perte ou réclamation qui pourrait résulter de votre non-respect des conditions de licence du logiciel Open Source applicables.

4.1.3 Sauf indication contraire dans le contrat de licence, la Licence achetée peut être activée via une Clé de Licence reçue du Licencieur soit sur le portail client du Concédant ou par courrier électronique autorisant l’utilisation du Logiciel dans le cadre de la Licence respective uniquement après le paiement intégral des frais de licence applicables. 

4.4.4 Rien dans le Contrat n'empêche le Concédant de se retirer et de remplacer le Logiciel ou les composants par des produits successeurs appropriés. Le Concédant prendra des mesures commercialement raisonnables pour aviser le Licencié deux (2) ans à l'avance au sujet de la retraite ou du remplacement affectant l'utilisation du Logiciel par le Licencié. Au remplacement, Le Licencié a le droit d'utiliser le Logiciel de remplacement dans la même portée que le Licencié a le droit d'utiliser le Logiciel remplacé en vertu de la Licence accordée.

4.2 Restrictions

4.2.1 Le Concédant se réserve tous les droits et titres du Logiciel qui ne sont pas expressément accordés aux présentes. Aucune disposition du Contrat ne peut être interprétée comme une cession de propriété ou de droits de propriété intellectuelle du Logiciel au Licencié.

4.2.2 Le titulaire de licence ne doit pas en particulier (i) utiliser le Logiciel d'une manière qui contredit ou contourne l'utilisation autorisée conformément à la portée de la Licence délivrée ; (ii) autoriser l'accès ou l'utilisation directe ou indirecte du Logiciel à des tiers d'une manière qui contredit ou contourne l'utilisation autorisée conformément à la portée de la Licence accordée ; (iii) accéder au Logiciel afin de construire un produit compétitif pour le Logiciel ; ou (iv) décompiler, désassembler, inverser l'ingénierie ou tenter autrement de discerner le code source du Logiciel à modifier, traduire ou sous-licencier le Logiciel ou toute partie de celui-ci (dans la mesure où cette restriction est permise par la loi).

4.2.3 Le Licencié est responsable du respect des restrictions énoncées dans la présente clause, que le Logiciel soit utilisé par le Licencié lui-même ou un tiers engagé ou chargé par le Licencié d'utiliser le Logiciel.

5. Frais de licence

5.1 Frais de licence

5.1.1 Le Licencié est obligé de payer au Concédant les frais en cours pour la Licence accordée conformément au Contrat de Licence (“Frais de licence”). La concession de la licence en vertu de la CTC ou du Contrat de licence est soumise à la condition de paiement intégral des frais de licence. 

5.1.2 Sauf indication contraire dans le Contrat de licence ou/et dans le Formulaire de commande, le Concédant facturera les frais de licence au Licencié sur une base annuelle. Les frais de licence peuvent être augmentés jusqu'à huit pour cent (8%) à chaque anniversaire de la date d'échéance, sauf accord contraire dans le bon de commande.

5.1.3 Les frais de licence ne comprennent aucune taxe (par ex. taxe sur la valeur ajoutée (TVA), droits de douane ou autres frais imposés directement ou indirectement par les autorités gouvernementales de toute juridiction. Ces taxes, droits de douane ou autres charges, le cas échéant, seront identifiés séparément dans la facture du Concédant et seront payés par le Licencié au Concédant en plus des frais de licence.

5.1.4 Le Concédant se réserve le droit de modifier les frais de licence de temps à autre. Le Concédant avisera le Licencié au moins trente (30) jours civils avant toute augmentation supplémentaire des droits de licence (autres que les augmentations automatiques mentionnées à la clause 5. .2). 

6. Audit

6.1 Une fois par an et au moins quinze (15) jours calendaires préavis Le concédant a le droit de vérifier la conformité du Licencié à l’alinéa 4 (Subvention de licence) de la CG. Ces vérifications peuvent être effectuées par le Concédant lui-même ou par un vérificateur indépendant qui est assujetti au secret professionnel ou autrement lié à la confidentialité. Le Licencié accorde au Concédant ou au Concédant indépendant l'accès à tous les registres, bases de données, les systèmes et les documents nécessaires pour évaluer l’utilisation réelle du Logiciel par le Licencié afin de déterminer les frais de licence payables correspondants. 

6.2 Si l'audit révèle que l'utilisation réelle du Logiciel par le Licencié dépasse la portée de la Licence accordée au Licencié, Le Licencié est tenu de payer immédiatement les frais de licence impayés pour l’usage excessif passé au Licencié dès réception de la facture correspondante délivrée par le Concédant et d’ajuster la licence pour le futur en conséquence. 

6.3 Les coûts du Concédant résultant des audits seront supportés par le Concédant, sauf si l'audit révèle que l'utilisation du Logiciel par le Licencié dépasse la portée de la Licence accordée au Licencié, auquel cas le Licencié devra supporter les frais de la vérification. 

7. Politique de support et de services

Si prévu dans le Contrat de licence et demandé par le Licencié, le Licencié a le droit de recevoir des Services de support de base. Les services de support de base comprennent les mises à jour logicielles, mais sont séparés des services supplémentaires tels que le support technique ou commercial qui peuvent être offerts séparément.

Une assistance technique supplémentaire peut être fournie au Licencié comme indiqué dans l'annexe de support technique annexée aux contrats de licence qui sont dans le cadre du programme de soutien technique. Le titulaire de licence doit joindre le Concédant si ce soutien technique supplémentaire est nécessaire.

6.1 Période des Services de Support
7.1.1 Le Licencié peut demander des Services de Support de base lors de la livraison du Logiciel ou à tout moment par la suite pour la durée du Contrat de Licence (le cas échéant).

7.1.2 Le Concédant se réserve le droit de refuser les services de support de base pour toute période pendant laquelle le Licencié ne remplit pas ses obligations en vertu du Contrat, en particulier si (i) le Licencié ne paie pas les frais de licence ou les frais dus pour la fourniture de services supplémentaires tels que facturés par le Concédant, ou (ii) si les Services de support de base n'étaient pas visés par le Contrat de licence.

6.2 Mises à jour logicielles

7.2.1 Si le Licencié demande et a le droit de recevoir des services de support de base, Le Licencié recevra les nouvelles versions, versions, correctifs et mises à jour du Logiciel utilisé par le Licencié (“Mises à jour du logiciel») dès que ces mises à jour logicielles sont mises à la disposition du public par le Concédant.

7.2.2 Toute mise à jour logicielle qui est définie ou promue par le Concédant comme un nouveau produit logiciel ne sera pas considérée comme une mise à jour de logiciel que le Licencié aurait le droit de recevoir dans le cadre des Services de support. 

6.3 Data Protection and Use of Data 

7.3.1 Le Licencié accepte que, s'ils demandent des services de support, leurs données personnelles soient traitées et stockées en plus dans le but de fournir des services de support. 

7.3.2 Chaque partie se conforme aux lois applicables en matière de protection des données telles que la nouvelle loi fédérale suisse sur la protection des données (le nFADP) et le règlement général sur la protection des données de l'Union européenne (le RGPD) ainsi que les dispositions du Concédant Politique de confidentialité disponible à https://www.pdf-tools.com/privacy-policy/. 

7.3.3 Le Licencié recueille des données d'utilisation agrégées et le Licencié y consent. Ces données d'utilisation sont limitées à : (i) le nombre et le type de documents traités, (ii) les fonctions utilisées, (iii) la version des produits du Concédant utilisée, et (vi) les types d’erreurs survenues lors du traitement des documents. Le Concédant ne suit pas le contenu des documents du Licencié. Le Licencié peut opter pour la suppression de cette collecte agrégée de données en adressant une telle demande au Concédant par écrit. Une référence à « écrit » ou « écrit » dans le Contrat exclut les télécopies, mais pas les courriels.

8. Paiements

8.1 Le Licencié doit payer toutes les factures émises par le Concédant sans déduction dans les trente (30) jours civils à compter de la date de la facture (“Date de fin”). À l’expiration de la date d’échéance, le Licencié sera en défaut sans autre préavis. Si le Licencié est en défaut de paiement, le montant impayé doit supporter des intérêts à un taux annuel de 10 % (10 %) à compter de la date d'échéance jusqu'au paiement intégral, sauf accord contraire dans le bon de commande et/ou une facture applicable. Ce qui précède n'affecte pas les droits du Concédant. 

8.2 Lorsque le Licencié cherche à contester une facture, le Licencié en avise le Concédant dans les dix (10) jours civils suivant la réception de la facture par écrit. Le Concédant accepte de fournir tous les éléments de preuve raisonnablement nécessaires pour vérifier la facture contestée, et les Parties négocient de bonne foi pour tenter de résoudre le différend dans les plus brefs délais. Lorsque le Licencié n'avise pas le Licencié dans les dix (10) jours civils suivant sa réception, la facture est réputée acceptée par le Licencié. 

8.3 Selon la devise spécifiée dans le Contrat de licence, tous les paiements seront effectués sur l'un des comptes bancaires suivants :

Bénéficiaire :
PDF Tools AG

Boveri-Brune - Strasse 5

8050 Zou<unk> rich

Banque :
ZKB Zürcher Kantonalbank

Numéro de compte :
SWIFT/BIC : ZKBKCHZZ80A 

Compte CHF :
CH08 0070 0110 0018 9138 5

Compte EURO :
CH19 0070 0130 0071 8758 0

Compte USD:
CH07 0070 0130 0071 8760 2

Adresse:
CH-8010, Zurich, Suisse

9. Confidentialité

9.1 Le Licencié doit garder la confiance et ne pas divulguer à des tiers, sans l'autorisation écrite préalable du Concédant, toute information confidentielle communiquée au titulaire de licence lors de la collaboration des Parties en vertu de l'Accord. Tel qu'utilisé dans les présentes, le terme “Information confidentielle» désigne toute information relative au Logiciel (actuel ou projeté), en particulier (sans limitation) les clés de licence, la conception et la structure spécifiques des programmes individuels, les bibliothèques logicielles, les titres de produits, les outils et les techniques, algorithmes, plans d'affaires, dessins, schémas, aide au développement, aide à la première partie et autres documents s'y rapportant ainsi que d'autres informations commerciales confidentielles et exclusives du Concédant comme des informations concernant l'entreprise, actifs, affaires, clients, clients ou fournisseurs du Concédant ou de tout membre du groupe de sociétés auquel appartient le Concédant, qui est expressément étiqueté ou identifié par écrit au Licencié comme étant « confidentiel » ou qui, dans les circonstances d'une telle divulgation, le Licencié sait, ou devrait raisonnablement le savoir, que le Concédant est traité comme confidentiel par le Concédant. Cette obligation de confidentialité ne s'appliquera à aucune information (i) dans le domaine public par le biais d'aucun acte injustifié du Licencié ; (ii) reçu à juste titre par le Licencié d'un tiers qui n'est pas lié par une restriction de la non-divulgation ; (iii) déjà en possession du titulaire de licence sans restriction quant à la divulgation; ou (iv) doivent être divulgués par voie de loi ou par ordre d'un tribunal ou d'un organe administratif de juridiction compétente.

9.2 Le Licencié ne divulguera aucune information confidentielle à aucune personne, à l'exception des représentants juridiques, administrateurs, dirigeants, employés, agents ou consultants, ceux qui ont besoin de connaître les informations confidentielles pour utiliser le Logiciel conformément au Contrat peuvent recevoir ces informations confidentielles, à condition (i) qu’ils soient au courant des obligations de confidentialité du titulaire de licence en vertu de l’Accord ; et (ii) sont légalement liés par la confidentialité au moins aussi restrictives que celles qui sont énoncées dans les présentes. Le Licencié est tenu de protéger la confidentialité des informations confidentielles au moins dans la mesure où le Licencié assure la protection de ses propres documents confidentiels, mais en aucun cas le Licencié n'utilisera moins que des soins raisonnables pour empêcher toute divulgation non autorisée à l'égard de ces renseignements confidentiels.

9.3 Le Licencié accepte et reconnaît que tous les renseignements confidentiels divulgués au Licencié seront et resteront la propriété exclusive du Concédant. Sauf mention expresse, aucun droit contenu dans l'Accord ne peut être interprété comme accordant au Licencié le titre ou l'intérêt de toute sorte, par licence ou autrement, à l'information confidentielle divulguée par le Concédant. Le Licencié reconnaît et accepte en outre que le contenu des présentes ne peut être interprété comme accordant au Licencié aucun droit de développement, de fabrication, produire et/ou distribuer tout produit ou produit similaire au Logiciel dérivé ou autrement en utilisant l'une des informations confidentielles divulguées par le Concédant, ou d'autoriser ou de quelque manière que ce soit à assister, encourager, soutenir, autoriser ou permettre des tentatives de tierces parties de le faire.

9.4 Le Licencié sera responsable devant le Concédant de tous les dommages, y compris tous les frais légaux et les frais de justice, encourue par le Concédant comme une conséquence directe ou indirecte de la divulgation d'informations confidentielles en violation de la présente clause. De plus, Le titulaire de licence reconnaît et confirme que toute violation ou violation menacée des obligations de confidentialité énoncées dans la présente clause peut causer un préjudice irréparable au Concédant. En cas de telle violation réelle ou menacée, le Concédant doit, sans préjudice d'autres droits et recours qu'il peut avoir, avoir le droit de demander une injonction empêchant le titulaire de licence de divulguer ou d'utiliser, en tout ou en partie, toute information confidentielle ou toute violation menacée des obligations de confidentialité ou la poursuite d'une telle violation, sans qu'il soit nécessaire de prouver les dommages réels.

5 Le Concédant est autorisé à faire référence au Licencié en tant que client du Concédant dans le matériel de marketing accessible au public, y compris le site Web du Concédant et les communiqués de presse.

10. Garantie et limitation de responsabilité

10.1 Garantie

10.1.1 Les Parties déclarent et garantissent qu'elles disposent de la pleine capacité et de l'autorité et de tous les consentements nécessaires pour conclure et exécuter l'Accord et que celui-ci est exécuté par leur représentant dûment autorisé et représente un engagement contraignant.

10.1.2 Le Concédant représente et garantit pendant la durée applicable que (i) le Logiciel effectuera de manière substantielle telle que décrite dans le Contrat de Licence et/ou la documentation correspondante ; et (ii) tout service de soutien fourni dans le cadre de l’entente sera exécuté avec une compétence et un soin raisonnables et d’une manière professionnelle conforme aux pratiques habituelles de l’industrie. Les variations non substantielles du Logiciel par rapport à la description contenue dans le Contrat de Licence et/ou sa documentation ne doivent pas être considérées comme une violation de la garantie. Le Concédant ne garantit pas que la performance du Logiciel sera ininterrompue ou sans erreur. Toute garantie en vertu ou en relation avec le Contrat est nulle si le Licencié utilise, ou autorise l'utilisation, le Logiciel contraire aux instructions du Concédant ou en violation du Contrat ou de la loi applicable. Si le Licencié accepte d'être fourni avec une version préliminaire du Logiciel, cette version préliminaire est fournie « TEL QUEL » et sans aucune garantie.

10.1.3 Si le Logiciel ne fonctionne pas comme il est prévu à la clause 10. (2), le droit et le recours exclusifs du Licencié sont de demander réparation et remplacement du Logiciel non conforme à condition que Le Licencié rapporte le Logiciel non conforme par écrit au Licencié dans les sept (7) jours civils suivant la découverte de la non-conformité par le Licencié. EXCEPTION POUR LA GARANTIE LIMITÉE CONCERNANT LA RÉCLAMATION 10.1 (2) ET LES REMÉDIES SELON EN RÉCLAMATION 10. (3), LICENSOR NE FAIT AUCUNE FAÇON ET RESPONSABILITÉ À LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, QUELLE ET TOUTE AUTRE, (i) REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES, EXPLICITES OU IMPLICITES, ORALES OU ÉCRITES, DÉCOULANT D'UN COURS DE DEALINS, COURS OU PERFORMANCE, UTILISATION OU TRADE PRATIQUE, Y COMPRIS, SANS S'Y LIMITER, TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADAPTATION À UN USAGE PARTICULIER ET D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, ET (ii) REMÈDIES.

10.1.4 En aucun cas le Concédant ne sera obligé de remédier à un défaut et/ou de répondre sous quelque forme que ce soit si le défaut n'a pas été signalé conformément à l'article 10. (3).

10.2 Limitation de responsabilité

10.2.1 Sous réserve de l'article 10. (3), toute responsabilité du Concédant pour les dommages directs ou indirects découlant de ou en relation avec le Contrat est exclue dans la mesure permise par la loi applicable. En aucun cas la responsabilité globale maximale du Concédant découlant du Contrat ou lié à celui-ci (qu'il s'agisse d'un contrat ou d'un délit ou d'une autre théorie de responsabilité) ne peut excéder le montant total des droits de licence payés par le Licencié dans les 12 mois précédant le premier incident dont la responsabilité a été engagée.

10.2.2 Le Concédant ne sera pas responsable de toute perte d'utilisation, interruption des opérations, perte de profits, la perte de données ou de données accessoires, la perte des économies anticipées, ou tout dommage indirect, spécial, accidentel ou consécutif.

10.2.3 Les exclusions et limitations de responsabilité prévues à l'article 10. (1) et (2) ne s'appliquent pas à: (i) responsabilité résultant du décès ou de la blessure des personnes, intention volontaire ou négligence grave, ou (ii) toute autre responsabilité qui ne peut être exclue ou limitée par la loi applicable.

10.2.4 Le Concédant exclut toute responsabilité découlant de l'installation/de l'utilisation du Logiciel par le Licencié dans un environnement non pris en charge précisée à la clause 15. 

11. Indemnisation

11.1 Le Concédant doit défendre le Licencié contre toute réclamation juridique découlant de la violation directe des droits d'auteur ou d'autres droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers contre le Licencié en raison de l'utilisation du Logiciel non modifié, à condition que Licencié (i) informe immédiatement le Concédant de la réclamation présumée, (ii) autorise le Concédant à exercer seul le contrôle de la défense et du règlement d'une telle réclamation à la demande du Concédant (iii) fournit au concédant, à la demande du Concédant, une assistance raisonnable et toutes les informations disponibles pertinentes à la demande, (iv) l'utilisation était conforme aux conditions de l'Accord ; et (v) le Licencié ne fait aucune admission ou tentative de toute autre façon de compromettre ou de régler la réclamation.

11.2 En cas de réclamations justifiées d'infraction, le Concédant peut, à sa seule discrétion, (i) prendre des mesures commercialement raisonnables pour faire respecter le droit du Licencié de continuer à utiliser le Logiciel ; (ii) remplacer ou modifier le Logiciel par une alternative non contrevenante ayant des performances substantiellement équivalentes dans un délai raisonnable ; ou (iii) résilier le Contrat concernant le Logiciel contrevenant et rembourser au prorata tout prépayé, Frais de licence inutilisés pour de tels logiciels contrevenants, à condition qu'il soit techniquement faisable de faire la différence entre l'infraction et le logiciel non contrevenant et que le Licencié n'ait pas utilisé les autres services et le support liés aux produits du Concédant.

11.3 L'obligation d'indemnisation prévue aux paragraphes 11 (1) et (2) ne s'applique pas, et le Concédant ne sera en aucun cas responsable, si la violation présumée est due à (i) une modification du Logiciel par toute autre personne que le Concédant ou/et une utilisation non autorisée du Logiciel ; (ii) Le marketing, la publicité, la distribution ou l'utilisation du Logiciel d'une manière contraire aux instructions du Concédant et contraire aux termes du Contrat ; (iii) le marketing, la publicité, la distribution ou l'utilisation du Logiciel par le Licencié après avis de la violation présumée ou réelle du Concédant ; (iv) Les actes ou omissions négligents ou grossièrement négligents du titulaire de licence; (v) le défaut de mauvaise foi du titulaire de licence de se conformer à l’Accord.

11.4 Le Licencié doit défendre et indemniser le Concédant contre toute réclamation juridique intentée contre le Concédant par une tierce partie alléguant que les modifications apportées au Logiciel ou l'utilisation du Logiciel par le Licencié en relation avec un logiciel tiers enfreignent les droits d'auteur ou autres droits de propriété intellectuelle d'un tiers. à condition que la revendication ne s'applique pas au Logiciel non modifié. Le Licencié doit également indemniser le Concédant et le tenir indemne de toute réclamation qui serait intentée contre le Concédant à la suite du Licencié ou de tout tiers engagé ou instruit par le Licencié par l’utilisation du Logiciel.

11.5 Le Concédant respecte les droits de propriété intellectuelle des autres parties et le Licencié le fera également. Le Licencié indemnisera le Concédant de toute perte du Concédant liée à des réclamations juridiques découlant de la violation des droits de propriété intellectuelle par le Licencié. 

12. Droits de Propriété Intellectuelle

12.1 Le Concédant se réserve expressément tous les droits sur le Logiciel, la documentation, tout autre matériel du Concédant fourni au Licencié et toute modification ou dérivation de celui-ci, y compris, mais sans s'y limiter, tous les titres, la propriété, les droits de propriété intellectuelle et tous les autres droits et intérêts.

12.2 Le Licencié reconnaît expressément la propriété exclusive du Concédant du Logiciel et de la documentation, et s'engage à utiliser le Logiciel, la documentation strictement conformément aux termes et conditions du Contrat. Le Licencié reconnaît expressément que, à l'exception de la licence limitée expressément accordée en vertu du Contrat, le Contrat ne transfère aucun titre, droit ou intérêt dans ou envers le Logiciel ou la documentation.

12.3 Si le Logiciel ou une partie de celui-ci est modifié, fusionné, incorporé ou combiné dans un logiciel, matériel, ou d'autres données, ou est converti ou traduit dans un autre format de données, le Logiciel continuera d'être soumis aux termes et conditions du Contrat, et le Concédant conserve la propriété du Logiciel ou de toute partie de celui-ci.

12.4 Pour éviter tout doute, Le Licencié ne distribuera pas le Logiciel ou ne conclura aucun accord d'entiercement pour l'utilisation du Logiciel avec des tiers en tant que licence perpétuelle du Logiciel n'est pas offerte par le Licencié au Licencié. 

13. Condition et résiliation

13.1 Condition

13.1.1 Le Contrat entre en vigueur à la signature du Formulaire de Commande par le Licencié et la date d'entrée en vigueur sera la date de la dernière signature exécutant le Contrat (“Date d’entrée en vigueur”). La date de début des services est la date à laquelle une clé de licence est fournie par le Concédant au Licencié sur le portail client du Concédant ou par e-mail (“Date de début des services”), le plus tôt possible. 

13.1.2 Le Contrat est valide pour la période initiale indiquée dans le Contrat de Licence et/ou le Formulaire de Commande (“Condition initiale») et sera automatiquement renouvelé pour des périodes consécutives d'un (1) an chacun(chaque “Condition consécutive”; le terme initial et tous les termes consécutifs ensemble le “Condition»), à moins que l'une ou l'autre des Parties ne mette fin par écrit à l'autre Partie au moins trois (3) mois avant la fin de la Condition Initiale ou toute autre Concédente, selon le cas. 

13.2 Termination Régulière

Chacune des Parties peut résilier l'Accord avec un avis écrit de trente (30) jours civils devant être signifié à l'autre Partie avant le premier jour de la Condition consécutive et cette résiliation prendra effet à l'expiration de la Condition initiale. 

13.3 Termination pour cause

Chacune des Parties peut résilier l'Accord prématurément en donnant un avis écrit à l'autre Partie dans le cas où (i) cette autre Partie viole sensiblement les obligations prévues par l'Accord et ne corrige pas raisonnablement ce manquement dans les trente (30) jours civils suivant la réception de l'avis écrit, y compris le non-paiement des Frais de licence, ou (ii) immédiatement dans le cas où cette autre Partie fait l'objet d'une pétition en faillite ou d'une autre procédure relative à l'insolvabilité, la mise en séance, la liquidation ou la cession au profit des créanciers.

13.4 Effets de résiliation

13.4.1 Lors de la résiliation du contrat, la Licence et tous les autres droits accordés au Licencié en vertu du Contrat se résilieront et le Licencié (i) cessera immédiatement d'utiliser le Logiciel; (ii) retourner au Concédant, ou autrement se débarrasser de ce que le Concédant peut lui donner, le Logiciel, y compris tous les échantillons, matériaux, etc. spécifications et autres documents fournis au Licencié concernant les activités du Logiciel ou du Concédant que le Licencié peut avoir en sa possession ou sous son contrôle. 

13.4.2 Les dispositions de l'Accord qui, par leur intention ou leur contenu, doivent rester en vigueur après la résiliation afin d'atteindre l'objectif prévu, en particulier les clauses 9 (Confidentialité), 10. (Limitation de responsabilité), 11 (indemnisation), 12 (droits de propriété intellectuelle), 13. (Effets de résiliation) et 14 (Divers) des CG, survivent à la résiliation du Contrat. La résiliation n’affecte pas les droits des Parties en vertu de l’Accord accumulé avant la résiliation.

14. Divers

14.1 Clause de Severability
Si une ou plusieurs dispositions de l'accord sont ou deviennent invalides, la validité du reste de l'accord ne sera pas affectée, et les Parties remplacent les dispositions non valides par des dispositions valides qui, dans leur effet économique, sont si proches des dispositions invalides qu'il est raisonnable de supposer que les Parties auraient conclu un contrat sur la base des nouvelles dispositions. Si de telles dispositions ne peuvent être trouvées, l'invalidité d'une ou plusieurs dispositions de l'Accord n'affectera pas la validité de l'ensemble de l'Accord. à moins que les dispositions non valides soient d'une telle importance pour l'Accord qu'il est raisonnablement supposé que les Parties n'auraient pas conclu l'Accord sans les dispositions invalides.

14.2 Affectation

Le Licencié ne peut pas céder ou transférer de toute autre façon des droits ou obligations en vertu de cet accord à un tiers sans le consentement écrit préalable du Concédant de licence qui ne sera pas déraisonnablement retenu ou retardé, et toute tentative de cession ou de transfert sera annulée et sans effet.

14.3 Ententes entières; Annexes

14.3.1 L'accord, y compris les annexes, remplace tous les précédents accords verbaux ou écrits, les ententes et les arrangements concernant l’objet de la collaboration des Parties et constituent l’entente intégrale entre les Parties. 

14.3.2 Les Parties reconnaissent que toutes les annexes du Contrat de licence ou de la CTC font partie intégrante du Contrat.

14.4 Amendements
Les modifications de toute disposition du Contrat ne sont valables que si elles sont écrites et signées par les deux Parties (la signature électronique suffirait). Ceci s'applique également aux modifications de la présente forme écrite. Toute disposition contenue dans l'Accord ne peut être levée que par un document signé par la Partie renonçant à cette disposition.

14.5 Entrepreneurs indépendants ; Droits des tiers

14.5.1 Aucun élément de cet accord ne vise ou ne sera considéré comme établir un partenariat ou une coentreprise entre l'une des parties, faire une Partie l'employeur, l'employé, agent ou représentant de l'autre partie, ou autoriser une Partie à contracter des obligations avec des tiers pour ou au nom de l'autre Partie, sauf dans les cas expressément prévus dans le Contrat.

14.5.2 Chaque Partie confirme qu'elle agit pour son propre compte uniquement et non pour le bénéfice de toute autre personne. Aucune personne qui n'est pas partie à l'Accord n'a le droit en vertu de l'Accord. 

14.6 Procédure de litige

14.6.1 Mécanisme exclusif de résolution des différends. Le Licencié réglera tout litige, controverse ou réclamation découlant de ou en relation avec le présent Contrat ou l'infraction, la résiliation ou l'invalidité des présentes (chacune d'elles, un « litige »), en vertu des dispositions de la présente clause 14. (Procédure de litige). Les procédures énoncées dans la présente clause 14. sera le mécanisme exclusif de règlement de tout litige pouvant survenir de temps à autre et servir de précédent explicite au litige du différend.

14.6.2 Négociations. Le Licencié doit envoyer un avis écrit au Concédant de tout litige ("Avis de contestation") par courriel à pdfsales@pdf-tools.com ou par la poste de livraison enregistrée à l’adresse enregistrée du Concédant. Les parties essaieront d'abord de bonne foi de résoudre tout différend énoncé dans l'avis de différend par des négociations entre le Licencié et les représentants des ventes du Concédant pendant au moins 2 (deux) sessions de négociation auxquelles assistent des représentants des deux parties à distance ou en personne. 

14.6.3 Escalade. Si le différend n'est pas résolu dans les quatorze (14) jours civils à compter de la date à laquelle l'avis de contestation a été remis aux représentants des ventes du Concédant, Le Licencié intensifiera le différend à la gestion du Concédant par courriel à complaints@pdf-tools.com ou par courrier à l’adresse enregistrée du Concédant. Les parties essaieront de bonne foi de résoudre le différend énoncé dans l'avis de contestation par des négociations directes avec la direction du Concédant. Si la gestion du Concédant ne peut pas résoudre le différend pendant la période se terminant quatorze (14) jours civils après la date de l'escalade de la gestion a été remise au Concédant, l'une ou l'autre partie peut entamer une médiation en vertu de la clause 14. .4. À la discrétion du Concédant et à la confirmation écrite, la procédure de contestation peut être raccourcie. 

14.6.4 Médiation. Les parties peuvent, à tout moment après le processus d'escalade achevé prévu aux alinéas 14.6.2 et 14.6. , soumettez le différend à tout service de médiation convenu mutuellement en fournissant au service de médiation un joint, demande écrite de médiation, exposant l'objet du différend et le recours demandé. Les parties coopèrent les unes avec les autres pour sélectionner un service de médiation. et coopère avec le service de médiation et les uns avec les autres pour sélectionner un médiateur neutre et planifier la procédure de médiation. Les parties s'engagent à utiliser des efforts commercialement raisonnables pour participer à la médiation. Les parties conviennent que les frais et les dépenses du médiateur ainsi que les coûts occasionnés par la médiation seront partagés équitablement entre les parties et seront préalablement convenus avant d’être engagés.

Les parties conviennent également que toutes les offres, promesses, comportements et déclarations, verbale ou écrite, faite au cours de la médiation par l'une des parties, leurs agents, employés, experts, avocats, et par le médiateur et tous les employés du service de médiation sont confidentiels, privilégié, et irrecevable pour quelque fin que ce soit, y compris pour la mise en accusation, dans tout litige, ou toute autre procédure impliquant les parties, à condition que les éléments de preuve autrement admissibles ou découverts ne soient pas rendus irrecevables ou non découverts à la suite de leur utilisation dans la médiation.

14.6.5 Le litige en tant que station de villégiature finale. Si les parties ne peuvent résoudre aucun litige pour quelque raison que ce soit, y compris, mais sans s'y limiter, le refus de l'une des parties d'accepter de conclure une médiation ou d'accepter tout règlement proposé par le médiateur, dans les 28 jours civils suivant l'escalade jusqu'à l'étape de médiation prévue à l'article 14. .4, chaque partie peut déposer une plainte devant un tribunal compétent.

14.6.6 Aucune action de classe. Le Licencié ne peut résoudre que les différends avec le Licencié sur une base individuelle, et ne peut pas introduire de réclamation à titre de demandeur ou de membre de catégorie dans une catégorie ou une action consolidée ou représentative. Néanmoins, si une partie quelconque de cette renonciation au recours collectif est jugée inexécutoire ou non valide quant à une mesure corrective particulière, alors que la mesure corrective (et seulement cette mesure corrective) doit être séparée des autres résolutions de litige (« ADR ») et peut être demandée par le tribunal. Les parties conviennent toutefois que toute décision de recours non assujettie aux ADR sera suspendue en attendant le résultat de toute réclamation et de toute mesure corrective.

14.7 Force Majeure

Aucune des Parties ne contrevient à l'Accord ni ne peut être tenue responsable du retard dans l'exécution ou de l'inexécution, l'une de leurs obligations en vertu de l'Accord, si ce retard ou ce échec résulte d'événements, de circonstances ou de causes indépendantes de leur contrôle raisonnable, comme, mais sans s'y limiter, un acte gouvernemental, un incendie, une explosion, un tremblement de terre, une inondation ou une autre catastrophe naturelle, épidémie ou pandémie, accident, agitation civile ou conflit industriel ou occurrence similaire (“Forcer l'événement Majeure”). Le temps d’exécution de ces obligations sera prolongé pour la durée de l’événement « Majeure de la Force ». Si la période de retard ou de non-performance se poursuit pendant trois (3) mois, la Partie non touchée peut mettre fin à l'accord en donnant trente (30) jours d'avis écrit à la Partie touchée.

14.8 Sanctions du commerce international
14.8.1 Le respect des restrictions du commerce international (le « ITR») incluant, aux États-Unis, les personnes administrées par l’Office du contrôle des actifs étrangers (ci-après dénommé « Office of Foreign Asset Control ») sont obligatoires pour le concédant et aucune exception au DPI n’est autorisée. En résumé, l'ITR prend en considération les lois applicables qui peuvent exposer le Concédant au risque de sanctions ou d'autres sanctions, y compris celles qui ont trait aux contrôles à l’exportation et aux parties désignées (y compris les parties considérées par l’OFAC comme des ressortissants désignés spéciaux). L'ITR affecte, en particulier (mais pas seulement), certaines transactions relatives aux pays soumis à sanction, l’interdiction ou la restriction en vertu des résolutions du Conseil de sécurité des Nations Unies ou d’autres sanctions, lois ou règlements commerciaux ou économiques applicables (collectivement appelés « territoires restreints »). Les territoires restreints dans le cadre de la DIT peuvent être sujets à des changements conformes aux restrictions du commerce international. 

14.8.2  Le Concédant s’attend à ce que le Licencié fasse preuve de diligence raisonnable pour s’assurer que les activités du Licencié sont conformes à toutes les lois et réglementations applicables en matière de restrictions commerciales. Le Concédant n'assume aucune responsabilité quant à la conformité du Licencié à ces exigences. Si le Licencié apprend que le Licencié négocie sur un territoire restreint ou ne se conforme à aucune autre restriction commerciale pertinente, Le Licencié doit en aviser par écrit le Concédant immédiatement.

14.8.3  Le Concédant ne peut être tenu responsable de quelque façon que ce soit envers le Licencié dans le cas où le Concédant se fierait à la présente clause 14.8.

14.9 Loi applicable et lieu

14.9.1 Le présent Contrat et tout litige ou réclamation découlant de ou en rapport avec celui-ci seront régis et interprétés conformément à la législation suisse, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois et des dispositions de la Convention de Vienne sur la vente de marchandises. 

14.9.2 La juridiction exclusive et exclusive et le lieu de litige découlant de ou en relation avec cet accord sont les tribunaux de la ville de Zurich, La Suisse.

15. Exigences minimales

Jusqu'à nouvel ordre, le tableau suivant constitue la liste des environnements supportés pour le Logiciel. Le Licencié est seul responsable de s'assurer que le Logiciel est installé et/ou utilisé uniquement dans les Environnements Supportés énumérés ci-dessous. Le « + » dans la colonne « Environnements pris en charge » ci-dessous indique la version minimale supportée de l'environnement pris en charge.